TOBとは?買収や合併を行うために株を買い付けること

TOBとは、買収や合併を行うM&Aの手法のひとつです。

株式投資を行っているとTOBを耳にする機会があり、知っておくと面白いかもしれません。

  • 目的の銘柄の「株式」を取得するために、
  • その買付内容を「公開(宣言)」し、
  • 金融商品取引所を通さずに不特定多数の株主から 「買い付ける」

この一連の流れを、TOB(株式公開買付)といいます。

TOBが発表された場合、持ち株の売却方法とTOB価格で利益を上げる方法について紹介します。

TOBの流れ

TOBは、金融商品取引所(証券取引所)を通しません。

不特定多数の株主に対して、次のように宣言します。

  • 「★★円」の株価 で、
  • 「★★株数」の取得 を目標に
  • 「★★日」までに 買い付けます。

TOBによる「★★円の株価」は、市場で取引されている株価より、プレミアム価格を数割上乗せした株価になります。

なぜなら、市場よりも高い「株価」でTOBをすることにより、対象株の保有者は 市場で売らずにTOBで宣言した相手に売った方がお得になり、売る人を集めやすいからです。

TOBとは?

株式の所有割合が3分の1を超える買い付けは、TOBすることが義務付けられています。

TOBは買収や合併のために行われる

TOBを行うと、不特定多数の株主から大量に株式を取得できます。

大量に株式を取得する目的は主に2つです。

買収と合併
  • 相手の会社の経営権を握る「買収」。
  • 子会社と経営共同する「合併」。

これらの目的のために大量に株式の取得を目指します。

発行株式の50%以上を取得すると「経営権」を握れます。
発行株式の3分の1以上を取得すると株主総会における「特別決議の拒否権」が得られます。

企業買収では、この50%以上の株式の取得を目指します。

TOBのメリットは大量に株式を集められること

TOBは買う側にとってメリットが多々あります。

  • 市場からコツコツ買う必要はなく、大量の株式を取得するチャンス
    市場を通して大量に買うと株価も上昇してしまう。
  • 金融市場と違い「決まった株価」で株式を取得できる
    買収金額の予想を立てられる。
  • 株が予定数まで達しなかった場合、TOBの取消し(キャンセル)が可能
    キャンセルで株式の返却が可能。中途半端に取得するリスクがない。

友好的TOBの場合、スムーズに事が進みます。

友好的TOBと敵対的TOBの違い

文字だけで大体ニュアンスが分かるかなぁと思いますが、種類が2つあります。

  • 友好的TOB
    合併や合意の上での買収などで、対象企業が株式の取得を望んでいる場合。
  • 敵対的TOB
    買収目的で一方的にTOBを使って、経営権を得ようと株式の大量保有を目指す場合。

わたしたち個人投資家が安心して取引できるのは、友好的TOBです。

友好的TOBの特徴

買い付けを行う事に、株を買われる側が合意の上でTOBを行います。
よって、基本的にはスムーズにことが運びます。

ただし、TOBの成立には株を集める必要があり、投資家がTOBに応じない場合は失敗する場合もあります。

  • KDDIが、auのブランド力アップと金融事業の強化を図り、auカブコム証券のTOBへ。
  • ソフトバンク傘下のヤフーが、買収を目的として通販サイトZOZOのTOBを実施。
    PayPayモールで相互の送客も可能に。前社長の前澤氏も了承。

カブスルはTOBの結果をすべて追っているわけではありませんが、友好的TOBが失敗したという話はあまり聞きません。

敵対的TOBの特徴。防衛策をとられる可能性あり

友好的TOBとは逆に、敵対的TOBは失敗が多いイメージがあります。

TOBは事前に宣言すると最初に説明しました。

敵対的TOBの目的は、買収や乗っ取り。
敵対的TOBを仕掛けられた企業はTOBを阻止するために、当然 防衛策を講じます

  • 第三者に大量に株式を取得してもらう「ホワイトナイト」。
    株式を第三者に大量に取得させ、過半数の取得を失敗させる。
  • 退職金で買収時の企業価値を下げる「ゴールデンパラシュート」。
    役員が解任された際に、莫大な退職金を支払う契約を行い、買収後の魅力を下げる。
  • 新株を発行し、発行済株式の総数を増やす「ポイズンピル」。
    新株が発行された分、買収企業の保有比率が下がる。
    過半数を取得するために、予定以上の株数を取得する必要あり(費用の増大)。

敵対的TOBに対する防衛策は基本的に泥試合となり、株式の希薄化などにつながり、既存株主にとっても悪影響を及ぼす場合があります。

敵対的TOBは株価の動きが不安定になりますので、初心者は気をつけましょう。

    ホリエモン率いる「ライブドア」が「フジテレビ」に対して行ったTOBが有名。
    経営権を握るため、株式の過半数(50%)の取得を目的として行われました。
    株をどんどん買い増ししていきましたが、フジテレビの買収防衛策により失敗。

TOB発表で差額の利益を得られるチャンスあり!

TOBの買い付け価格は市場価格よりも、プレミアム価格が上乗せされた価格になります。

買い付け価格は、「その値段で買います」と約束された価格。

つまり、TOBの買付価格より安い株価で市場で購入できれば、差額の利益が得られます。

(参考)ファミリーマートと大戸屋HDのTOB

2020年7月に、友好的TOBと敵対的TOB(濃厚)の発表がありました。

実例としてちょうどいいので、こちらで紹介します。

どちらも 市場価格より3割~4割ほどプレミアムがついた買い付け価格となっています。

TOBが発表されたのち、どちらもストップ高となっています。
(差額の利益を得られるので買い注文が殺到します)

TOB発表後のストップ高で買えた場合、TOBに応じることで、下記の利益が見込めます。

  • ファミリーマートの1回目のストップ高は2,154円。
    買い付け価格が2,300円なので、100株あたり14,600円の利益が見込める。
    友好的TOBかつ買付上限なしなので、TOBに応じることで利益がほぼ確実。
    【TOBの結果】TOBは成功。
  • 大戸屋HDの1回目のストップ高は2,613円。
    買い付け価格が3,081円なので、100株あたり46,800円の利益が見込める!?
    敵対的TOBかつ買付上限ありなので、TOBが失敗または買い取られない可能性あり。
    【TOBの結果】TOBが上手くいかず、条件を引き下げて延長。その後、外食産業の敵対的TOBとしては初の成功へ。

友好的TOBかつ上限がない場合、積極的に売買の差額を狙ってOKですが、敵対的TOBはTOBが失敗して実施されない場合があります。

さらに買付上限が設定されている場合、持ち株をすべてTOB価格で売れない可能性があります。

TOBに買付上限がある場合は注意しよう

TOBには、買付の上限が設定されている場合があります。

買付の上限数を申込数が上回った場合、希望する株数すべてをTOBで売れなくなります。

  • 買付上限なし
    TOB価格ですべて買い取ってもらえます。(不成立にならない限り)
  • 買付上限あり
    申込数が買付上限を上回った場合、TOB価格で一部を買い取ってもらえます。
    案分比例方式になり、申込数に応じた割合で一部が買い取られます。

TOBで買付上限が設定されている場合、すべて売却できるかどうか不透明になるため、市場の株価はTOB価格を下回る場合があります。

買付上限がない場合は、市場の株価はTOB価格にサヤ寄せされます。(TOB価格に近い株価)

TOB発表後のストップ高で買うコツ

ストップ高になると、取引時間中は売買が成立せず、取引終了後に各証券会社の比例配分ルールに沿って投資家に株を割り当てます。

比例配分ルールは、時間優先や抽選など各社でルールがバラバラです。

いち早く注文できるなら「時間優先」を採用している証券会社で申し込むのが良いですし、参加するのに遅れたと思ったら「抽選」を採用している証券会社がオススメです。

各証券会社の優先ルール
証券会社 優先ルール
(1番目)
優先ルール
(2番目)
マネックス証券 価格優先(発注方法) 発注時間
SBI証券 価格優先(発注方法) 発注時間
岡三オンライン証券 価格優先(発注方法) 発注時間
DMM.com証券 価格優先(発注方法) 発注時間
松井証券 価格優先(発注方法) 発注数量
auカブコム証券 抽選
ライブスター証券 発注時間順
GMOクリック証券 申込数優先
ネオモバ ストップ配分なし

価格優先(発注方法)は、指値注文より成行注文の方が優先順位が高いです。

【優先度高】 成行・寄成 → 引成 → 不成 → 指値・寄指 → 引指 【優先度低】

価格優先が同じだった場合、次の優先度ルールとして、発注時間の早さを設定している証券会社が多いです。

ひとつの証券会社からではなく、複数の証券会社から買い注文をいれるのもコツです。

また、auカブコム証券は1口座1票の抽選になりますので、TOBの情報に遅れて気づいても参加妙味があります。

TOB対象の株を持っている場合の売却方法。市場で売るのがオススメ

TOBの対象株を保有していた場合、株価上昇のメリットがあります。

考えられる方法は3つですが、オススメは市場で売却することです。(カンタン)

  1. TOBに応じて申し込む。
  2. 株式市場で売却する。← おすすめ
  3. 保有を続ける。

TOBになった株は、株初心者には難しい問題ですよね。

1.TOBに応じて申し込む

TOBの申し込みは、株初心者は経験になりますが、やや面倒です。

TOBに応じるには、公開買付代理人となっている証券会社で株を保有していることが条件です。

公開買付代理人となっている証券会社で株を保有していない場合、証券会社に口座開設し、株を保有している証券会社で、株式振替(移管)の手続きを行う必要があります。

ワンポイント

  • 公開買付代理人で株を保有している場合。
    TOBに申込む。(やり方は証券会社に掲載されている)
  • 公開買付代理人で株を保有していない場合。
    1. 公開買付代理人で口座開設する。
    2. 保有している証券会社で株式振替(移管)の手続きを取る。
    3. 公開買付代理人に移管が完了したら、TOBに申込む。

株の移管には移管手数料が発生する場合がありますので、事前に確認しておきましょう。

マネックス証券松井証券など、ネット証券は無料のところが多い。

移管手数料が無料であれば、株初心者は経験のためTOBに参加しても面白いと思います。

参加する際は、TOBの最終申込日までに移管作業を行います。

補足として、TOBに応じた場合、通常の市場での売却と同様に、申告分離課税の適用対象となります。つまり、市場で売るのと税金の取扱いは一緒です。

2.株式市場で売却する

一番カンタンな方法は、通常通り、市場で売却することです。

これまで通り、ポチっと持ち株に売り注文を出して売却します。

TOBが実施されると、市場の株価もTOBの価格にサヤ寄せされます。(近い株価になる)

カンタンに済ませたいなら、株式市場で売るのが手っ取り早いです。

なお、みな なるべくTOB価格で売りたいと考えていますので、その価格より少し下の価格で指値売り注文をすると売りやすくなります。

なお、TOBが成立するとTOB価格で売れます。
市場でTOB価格以上で注文しておき、その価格まで届きそうになかったら、株を移管してTOBに応じるといった手段もあります。というか、多くの方はそうしているかもしれません。

参考までに

カブスルは書類の請求や返送が面倒なので、いつも市場で売却しています。

市場で売却

ちなみに、TOB発表後にauカブコム証券でストップ高で購入(抽選)し、売却するだけで利益がでます。(ストップ高の購入はauカブコム証券がおすすめ

3.保有を続ける

TOBでも株式市場でも売却せず、保有を続けるという方法もあります。
その場合、株主であり続けることはできます。

ただし、完全子会社化などで上場廃止が予定されてる場合は売るのが無難です。

株初心者はTOBに応じるか、株式市場で売却をしましょう。

ワンポイント

  1. TOBに応じて申し込む。
    株初心者は経験になる。安定した株価で売れる。
  2. 株式市場で売却する。
    手間がかからずカンタン。
  3. 保有を続ける。
    おすすめしない。

TOB対象株が上場廃止の場合、強制的に取得されてしまうようです。

単元未満株もTOBの条件は同じ

100株未満の単元未満株も単元株と同じです。

TOBに応じるか、売却するか、保有するか。

個人的には手続きなど面倒なら、単元株同様、市場で売却するのが楽かなぁと思います。

TOBに応じる為には、公開買付代理人となっている証券会社へ移管する必要がある場合があります。移管手数料がかかる場合は、なおさら市場で売却されるのがオススメです。

ネオモバは、移管手数料が無料のようです。

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